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外資返程投資

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外資返程投資

發表時間:2012-11-23 16:52:00    作者:利信達    關鍵字:外資,返程投資

       

        返程投資是指:一個經濟體境內投資者將其持有的貨幣資本或股權轉移到境外,再作為直接投資投入該經濟體的經濟行為。


        返程投資一般具備如下基本特征:盡管返程投資的過程可能涉及一層或多層境外殼公司及復雜的關聯資本交易,但實際上相關資本或股權的最終控制人仍是境內居民;境內投資者多選擇香港或其他國際避稅地作為境外關聯企業注冊地,根據商務部公布的我國實際利用外資數量排名,2004年,香港、英屬維爾京群島、開曼群島和薩摩亞分別名列第一、二、七、九位,國際避稅地的地位非常顯著;在資本流出環節往往存在不規范行為,或者未按規定履行境外投資管理程序,或者未在審核過程中披露返程投資事項;返程投資會導致“內資變外資”,但企業性質改變的同時境內主營業務并不會發生改變。

        返程投資可以分為狹義和廣義兩種。狹義的返程投資僅指貨幣資本的跨境往返運動,廣義的返程投資還包括反向并購導致的股權跨境轉移。

       返程投資產生的原因比較復雜,直接涉及到國內資本市場發展、資本項目管理、內外資稅制等多方面因素。根據返程投資的目標不同,可以分為兩大類:一類直接和境外融資運作相聯系,一般不涉及資金的實際出境,只是股權的跨境轉移,且完成融資后會導致增量資本入境;另一類則與過渡性的資本外逃相聯系,直接表現為資本跨境的往復運動,但一般不涉及增量資本入境。 

        受我國資本市場發展的客觀條件所限,境內企業在境內銀行貸款或者在境內上市遇到障礙時,往往會通過境外間接上市融資獲取發展資金。在境內企業境外間接上市或私募的過程中,可以采取直接注資換股或者融資收購兩種方式,將其資產權益由境內向境外殼公司轉移。所謂直接注資換股,是指境內企業股東向殼公司注入境內資產權益,換取殼公司定向發行的股票控股權,又稱反向并購。國有企業一般采取這一方式。但是,由于現行法規并未明確股票是一種對價支付形式,監管部門存在認識差異,且直接換股涉及境外投資審批,民營企業股東往往通過融資收購方式實現間接上市,即通過離岸公司引入過橋貸款或戰略投資者并取得相當于賬面凈資產值的外匯資金,然后現金收購境內資產權益。盡管民營企業股東的境內資產權益從法律上全部轉由殼公司所控制,但境內、境外為同一管理層,這種做法的本質仍是跨境換股。通過這一模式,境內民營企業轉化為境外殼公司的控股企業。

          在國內理論研究中,返程投資基本上是資本外逃問題的一個“衍生產品”。理論界曾將中國的資本外逃區分為兩類:一類是“純粹性”的資本外逃,即資本以逃離本國為最終目標,不再流回境內;另一類是“過渡性”的資本外逃,即資本外逃只是一個中間環節,通常會以“外資”的身份再流回國內,以獲取國內經濟發展的市場機遇。也就是說,資本外逃不等于外逃資本完全存放于境外,其中很大一部分在完成資本權益的賬面轉移和性質轉換后又回到境內。過渡性資本外逃導致的返程投資,會發生資金的實際跨境流出和流入,最終資本還是回到境內。過渡性資本外逃的具體動機又可以分為政策尋租、私人財產保護、金融投機等幾種。

         自2011年開始,深圳關于返程投資未到外管局提前做審批備案的,目前已經開始禁止做外匯登記。針對這類型的客戶,利信達建議客戶:現將境外公司的股權轉化為由外籍個人100%控股,先以這樣的方式做外資注冊、外資收購外資或外資并購內資。

       
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